É comum para as empresas entrarem em negócios com sua rede profissional e pessoal pré-existente. Esses associados próximos podem ser grandes acionistas, empresas subsidiárias ou empresas de propriedade minoritária. A transação pode relacionar-se com vendas, arrendamento, empréstimos, etc., conhecidos como transações de partes relacionadas (RPT).
Embora essas transações sejam legais, elas se tornam prejudiciais aos interesses dos acionistas existentes, se não forem reveladas.
Este tópico tornou-se mais relevante nos últimos anos, com mais violações sendo relatadas. Muito recentemente, um denunciante marcou transações do partido relacionadas entre os promotores da Asian Paints, que beneficiou os promotores ao custo da empresa. Por tais razões, RPTs são regulados por vários atos.
Quem é um Partido Relacionado?
Antes de entender o que está relacionado com a transação do partido, é importante entender o que o termo relacionado do partido significa.
Como o nome sugere, as partes relacionadas se referem às organizações ou pessoas com as quais a empresa está associada para uma transação de negócios. De acordo com as Normas de Contabilidade da Índia (AS-18), as partes estão relacionadas: “se uma das partes puder controlar ou influenciar significativamente a outra na tomada de decisões financeiras e/ou operacionais em um determinado período de relatórios.
As partes relacionadas podem incluir:
- Um diretor e seus parentes
- Pessoal gerencial crítico ou seus parentes
- Empresa ou empresa privada em que diretor, gerente ou parente/membro ou diretor é um parceiro
- Se um diretor e seus parentes possuem mais de 2% do capital de ações pagas em uma empresa pública
- Qualquer empresa onde o diretor ou gerente goza de grande influência
- holding, empresa subsidiária ou associada de tal empresa
- Uma empresa que é também a subsidiária da holding
O que são as transações do partido relacionados?
Os RPTs são transações comerciais inseridas com as partes relacionadas. É comum para as empresas alavancar seus recursos existentes e entrar em negócios com redes pré-existentes. A maioria dessas transações faz sentido comercial e operacional, desde que os interesses dos diretores/gestores e das empresas se alinhem principalmente. Às vezes não há opção a não ser se envolver com a empresa associada.
RPTs são regulados por vários atos. Isso porque essas transações carregam o risco de viés. Onde o promotor ou o pessoal-chave poderia favorecer a parte relacionada em um acordo. Pode prejudicar os interesses dos accionistas.
Por exemplo, uma empresa pode alugar um edifício do parente de um diretor. E pagar mais do que o valor do mercado. Ou fornecer uma taxa de serviço para a empresa associada a uma taxa muito maior do que seu valor. Estes muitas vezes vão do dinheiro dos acionistas.
O escrutínio apertado sobre RPTs é crucial para uma boa governança corporativa e prevenção de quaisquer responsabilidades legais.
Como os RPTs são regulados?
A Lei de Empresas, 2013, regula principalmente RPTs. A lei não proíbe RPTs, mas estabelece algumas medidas de segurança. A Seção 188 afirma que quaisquer transações de terceiros relacionadas devem ser divulgadas no relatório do conselho ao acionista. E deve ser ratificado (conforme os limites previstos na lei).
Transações que requerem aprovação do Conselho de Administração |
Transações que excedem os limites que requerem aprovação pela resolução da empresa (acionistas) |
| Venda, compra ou fornecimento de qualquer material ou bens diretamente ou através de um agente | 10% ou mais do volume de negócios da empresa |
| Venda ou compra de bens | 10% ou mais do valor líquido da empresa |
| ou locação de propriedade diretamente ou através de um agente | 10% ou mais do volume de negócios da empresa |
| Aproveitando ou prestando qualquer serviço, diretamente ou através de um agente | 10% ou mais do volume de negócios da empresa |
| Nomeação do partido relacionado a qualquer escritório ou lugar de lucro na empresa ou sua subsidiária | A remuneração mensal excede Rs. 250000 |
| Subscrição de títulos ou derivados da empresa | 1% ou mais do valor líquido da empresa |
Transações que requerem aprovação do Conselho de Administração
Transações que excedem os limites que requerem aprovação pela resolução da empresa (acionistas)
Nota:
- Estes limites são tomados em operações realizadas no exercício financeiro
- O volume de negócios deve ser calculado com base nas demonstrações financeiras auditadas do ano anterior
Os regulamentos SEBI (Listing Obligations and Disclosure Requirements) descrevem as políticas e os requisitos de conformidade para o RPT. SEBI A cláusula 49 estabelece requisitos regulatórios para RPTs.
- A Lei GST estabelece certos requisitos para o fornecimento de RPT.
- A Lei de Imposto de Renda abrange RPTs entre empresas domésticas para sua tributação.
A consequência das irregularidades em conformidade
- Não conformidade com os requisitos estabelecidos na Lei de Empresas pode tornar as transações nulas.
- Se um contrato/acordo RPT não tiver sido ratificado pelo conselho de administração ou pelos acionistas, tal contrato é anulado à opção do conselho/acionista.
- Se qualquer diretor autorizou o contrato, o diretor deve indenizar a empresa por quaisquer perdas.
- A empresa pode prosseguir contra o diretor ou o empregado para a recuperação da perda, se houver, devido a RPTs.
- Este director/empregado é responsável por:
- prisão de até 1 ano,
- uma boa variando entre 2500 a 5 lakhs
- ou ambos
Takeaway
A governança corporativa está ganhando importância no mundo dos negócios. E quaisquer irregularidades poderiam bater a confiança dos stakeholders como é seu dinheiro em jogo. Assim, é melhor se os investidores verificar os RPTs regularmente. E o onus é sobre as empresas para viver até os padrões de boa governança corporativa e ética.
